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内蒙古第一机械集团股份有限公司关于
作者: 佚名 时间:2019-5-5文章来源:新浪网访问量:3542

内蒙古第一机械集团股份有限公司关于

中国证券报

具制造;计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售;机械制造;汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售和售后服务;抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务;汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件,本产品技术的出口业务,检测和校准技术服务(国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营)。

关联关系:控股股东

财务数据:截至2018年12月31日,该公司总资产2,961,625.98万元,净资产1,307,201.23万元,2018年实现营业收入1,455,427.15万元,利润总额53,712.99万元(经审计数据)。

3、兵工财务有限责任公司

法定代表人:史艳晓

注册地:北京市东城区安定门外青年湖南街19号

注册资本:317000万元

公司类型:有限责任公司

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算,清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构的股权投资;有价证券投资;承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及金融租赁;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务(包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务)。

关联关系:公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财务有限责任公司14.76%和3.15%的股权。

财务数据:截至2018年12月31日,资产总额为10,723,896.32万元,资产净额为622,952.03万元,2018?年度营业收入为110,155.63万元,净利润为69,623.19万元(经审计数据)。

三、定价政策和定价依据

本公司与各关联人之间发生的各项关联交易,在自愿平等、公平公允的原则下进行,关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则,保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为:以市场化为原则,并根据市场变化及时调整;若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时,由双方根据成本加上合理的利润协商定价;关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品和服务的价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易目的:本公司按市场定价原则与关联人进行的交易属于正常和必要的交易行为,有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。

2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,没有损害上市公司利益,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响;上述关联交易对公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

本公司已于2019年4月26日召开六届四次董事会审议并通过了上述关联交易议案,关联董事进行了回避表决,经审议一致同意将关联交易议案提交公司2018年年度股东大会审议。

公司独立董事针对关联交易情况发表独立意见:认为公司以上关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,该等关联交易不会影响公司的独立性,定价依据公平合理,符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益。

六、备查文件

1.内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次董事会会议决议

2.内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次监事会会议决议

3.内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事事前认可意见和独立意见

特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码:600967???????????????证券简称:公告编号:临2019-008号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用

情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求,公司编制了《内蒙古第一机械集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)2012年10月17日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2012】1377号),批准包头北方创业股份有限公司向特定投资者非公开发行不超过5,600万股(含5,600万股)a股股票。2012年12月12日公司发行股份,每股价格为15元/股,发行股数55,333,333股,募集资金总额为829,999,995.00元(以下简称2012年募集资金),扣除发行费用30,290,333.18元后,募集资金净额为799,709,661.82元。募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大华验字【2012】363号《验资报告》。截止2018年12月31日,公司重载快捷铁路货车项目本年实际投入18,754,511.85元,累计投入411,754,232.26元,账户余额104,914,558.55元。

(二)2016年9月6日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】2041号),同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股(a股)188,770,571股。2016年12月26日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股(a股)?147,503,782股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币13.22元,募集资金总额为人民币1,949,999,998.04?元(以下简称2016年募集资金),扣除发行费用54,736,680.38元后,募集资金净额为1,895,263,317.66元,其中,用于支付现金对价74,997,461.69元,补充流动资金815,632,536.35元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大华验字【2016】001239号《验资报告》。截止2018年12月31日,2016年募集资金项目本年实际投入28,034,327.12元,累计投入49,683,571.70元,账户余额1,025,638,573.24元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《包头北方创业股份有限公司募集资金管理制度》,并经公司2005年3月28日召开的二届六次董事会审议通过,公司2008年8月15日三届十三次董事会、2016年1月6日五届二十七次董事会对《募集资金管理制度》进行了修订,修订后的《募集资金管理制度》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证公字【2013】13号)的规定。

根据《募集资金管理制度》的要求,并结合公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据《募集资金管理制度》规定,公司对2012年募集资金采用专户存储制度,2012年12月24日公司及保荐机构股份有限公司与包头支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理制度》的要求,公司对2016年募集资金专户存储,公司及保荐机构股份有限公司对募集资金采取了专户储存管理,公司于2017年1月23日与中信证券、存放募集资金的股份有限公司包头分行、股份有限公司包头分行、中信银行股份有限公司包头分行、中国股份有限公司包头分行、股份有限公司包头市青山支行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。

1、2018年12月31日,2012年募集资金的存储情况如下:

金额单位:人民币元

2、2017?年12?月31?日,公司尚未使用的2016年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户,账户的余额明细如下:

金额单位:人民币元

3、闲置募集资金购买理财产品情况

2018年4月27日召开的五届四十四次董事会、五届三十二次监事会,2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品》的议案,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,不存在变相改变募集资金用途的情况下,使用不超过80,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品,在上述额度范围内授权公司管理层具体实施和办理相关事项,在决议有效期内该资金额度可以滚动使用,授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

截止2018年12月31日,公司使用闲置募集资金购买理财产品及结构性存款的实施情况如下表:

金额单位:人民币元

三、2018年度募集资金的使用情况

(一)2012年募集资金投资项目的资金使用情况

2015年,公司为了提高募集资金的使用效率,经过对重载、快捷铁路货车技术改造项目的具体实施情况以及对相关行业发展情况的认真考察和反复研究,本着股东利益最大化的原则,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971万元调整为49,950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金,项目建设期由两年延长至四年。2015年3月27日公司五届十五次董事会审议通过了《关于变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金的议案》,并经公司2014年度股东大会审议通过。

2016年铁路货车市场需求虽然在逐步回暖,但国内铁路货运受宏观经济形势、能源结构调整影响发生了较大变化,煤炭、钢铁等传统“黑货”需求锐减,以大宗货物运输为主的铁路敞车需求大幅萎缩;一些高附加值零散货物,即“白货”运输需求逐步增长,以集装箱运输为主的铁路平车需求增幅较大。2015年以来铁路总公司招标的铁路车辆以棚车、罐车、平车为主,总体来看,未来公司铁路货车产品呈现“多品种、小批量、短周期”的生产态势。而重载快捷铁路货车技术改造项目是以大批量敞车生产规划设计的,若要实现平车、罐车、棚车等多品种车辆的生产必须进行必要的设备补充和技术改造。因此结合项目投资完成情况及生产线调整所需时间,将项目建设期延长至2018年12月31日。

2017年3月31日公司五届三十七次董事会和五届二十六次监事会会议审议通过了《关于募集资金投资重载快捷铁路货车技术改造项目延期的议案》,上述事项已经公司2016年年度股东大会审议通过。为更好的提高募集资金使用效率,顺利推进2012年募集资金投资项目的实施,2017年6月22日公司五届三十九次董事会和五届二十八次监事会审议通过,同意公司对募集资金投资项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”实施主体进行部分调整,新增包头北方创业有限责任公司为该项目实施主体。根据实施主体后续各自承担募投项目预期支出情况,原募集资金专户预留资金51,880,000元,用于继续实施与2012年非公开发行股票募集资金投资项目相关的厂房建筑物类在建工程;新增实施主体开设募集资金专户预留资金109,908,799.34元,用于新增实施主体实施与2012年非公开发行股票募集资金投资项目相关的设备及其基础类在建工程。

2018年公司生产任务繁重,无法停产进行项目改造,结合市场及产品需求综合分析,未来3年国内及国际铁路货车市场将稳步提升。鉴于铁路货车市场近年来呈现合同供货周期短、批量大、品种多等特点,为了适应不同轨距的轮轴、转向架生产,拟对项目轮轴、转向架生产线部分工艺装备进行改造、补充,并对原生产线进行适当调整以适应当前的市场环境、满足客户不断增长的高端货车需求,使项目达到最佳经济效益。由于该募集资金投资项目设计时间较早,公司在积极推进项目建设的同时,市场发生了一系列变化,公司根据市场、产品技术标准、环保要求的变化适时的对原设计流程布局进行了优化调整,故相关生产线的建设周期延长至2021年6月30日。

2019年4月26日公司召开六届四次董事会和六届四次监事会,审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》,同意将募投项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目由2018年12月延期至2021年6月30日。上述变更尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后实施。

(二)2016年募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表“2016年募集资金使用情况表”。

(三)2012年及2016年募投项目先期投入及置换情况

1、2013年1月14日,公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.2340万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核,出具了《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2013]000011号)。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第一次会议决议,公司已完成上述募集资金置换。

2、2017年6月21日,公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金议案》,同意子公司山西北方机械制造有限责任公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币1,397.03万元。大华会计师事务所出具了《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2017]002608号)。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第三十九次会议决议,公司已完成上述募集资金置换。

(四)本年度募集资金使用情况

截止2018年12月31日,2012年募集资金项目累计投入411,754,232.26元,本年投入18,754,511.85元,账户余额104,914,558.85元。2016年募集资金项目累计投入49,683,571.70元,本年投入28,034,327.12元,账户余额1,025,638,573.24元。

(五)节余募集资金使用情况

本报告期内,公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

(六)募集资金使用的其他情况

本报告期内,本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)2015年,经公司五届十五次董事会和2014年度股东大会审议通过,同意公司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971万元调整为49,950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金。公司已按照上述决议将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金?8,000?万元和节余募集资金?22,021?万元及利息永久补充流动资金。

(二)为更好的提高募集资金使用效率,顺利推进2012年募集资金投资项目的实施,2017年6月22日公司五届三十九次董事会、五届二十八次监事会审议通过,同意公司对募集资金投资项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”实施主体进行部分调整,新增包头北方创业有限责任公司为该项目实施主体。根据实施主体后续各自承担募投项目预期支出情况,原募集资金专户预留资金5,188万元,用于继续实施与2012年非公开发行股票募集资金投资项目相关的厂房建筑物类在建工程;新增实施主体开设募集资金专户预留资金10,990.88万元,用于新增实施主体实施与2012年非公开发行股票募集资金投资项目相关的设备及其基础类在建工程。

(三)公司终止实施募集资金投资项目新型变速器系列产品产业化建设项目、环保及新能源配套设施生产建设项目。新型变速器系列产品产业化建设项目原拟投入募集资金23,100万元,环保及新能源配套设施生产建设项目15,440万元,合计拟投入募集资金38,540万元。该项目的变更已提交公司五届四十五次董事会和公司2018年第一次临时股东大会审议通过。详见公司2018年8月31日《变更募集资金投资项目的公告》。

(四)经公司五届四十五次董事会和2018年第一次临时股东大会审议通过,同意调整外贸车辆产业化项目和综合技术改造项目募集资金投入金额,外贸车辆产业化项目由原计划投入募集资金28,000万元增加至42,000万元,增加14,000万元;综合技术改造项目由原计划投入募集资金11,400万元增加至35,940万元,增加24,540万元。上述两个项目合计增加募集资金投入38,540万元。综合技术改造项目和外贸车辆产业化建设项目的投资总金额不变,原计划自有资金投入部分由本次变更募投项目所增加募集资金投入代替,综合技术改造项目投资总金额不足的411万由公司自有资金补足。详见公司2018年8月31日《变更募集资金投资项目的公告》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的鉴证意见

大华会计师事务所认为,公司募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,在所有重大方面公允反映了公司2018年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构、财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查,公司保荐机构国信证券股份有限公司认为:公司2018年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013?年修订)》、《上市公司监管指引第?2?号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司制定的《募集资金管理制度》等有关法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用;及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务;不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的重大情形。

经核查,公司财务顾问中信证券股份公司认为:上市公司2018年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013?年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上市公司制定的《募集资金管理制度》等有关法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用;及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务;不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的重大情形。

八、备查文件

1、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次董事会会议决议;

2、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次监事会会议决议

3、保荐机构国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放及实际使用情况的专项核查意见。

4、财务顾问中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司2018年度募集资金存放及实际使用情况的专项核查意见。

5、大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于内蒙古第一机械集团股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告

九、附件

2012年募集资金使用情况表、2016年募集资金使用情况表

特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

附件:

2012年募集资金使用情况表

金额单位:人民币元

2016年募集资金使用情况表

金额单位:人民币元

证券代码:600967???????????????证券简称:内蒙一机????????公告编号:临2019-009号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

关于延长部分募集资金投资项目建设

期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为更好提高募集资金使用效率,使内蒙古第一机械集团股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东与公司利益的最大化,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等相关法律、法规的规定,根据市场变化和公司经营建设情况,拟将募投项目重载、快捷铁路货车技术改造项目由2018年12月延期至2021年6月,外贸车辆产业化建设项目,军贸产品生产线建设项目,4x4轻型战术车产业化建设项目均由2018年12月延期至2021年12月。2019年4月26日公司召开的六届四次董事会、六届四次监事会已审议通过《关于延长部分募集资金投资项目建设期限议案》,此议案尚需提交股东大会审议,现就相关事宜说明如下:

一、募集资金基本情况

(一)2012年10月17日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2012】1377号),批准包头北方创业股份有限公司向特定投资者非公开发行不超过5,600万股(含5,600万股)a股股票。2012年12月12日公司发行股份,每股价格为15元/股,发行股数55,333,333股,募集资金总额为829,999,995.00元(以下简称2012年募集资金),扣除发行费用30,290,333.18元后,募集资金净额为799,709,661.82元。募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大华验字【2012】363号《验资报告》。截止2018年12月31日,公司对该募集资金投资项目累计投入411,754,232.26元,账户余额104,914,558.55元。

(二)2016年12月26日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股(a股)?147,503,782股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币13.22元,募集资金总额为人民币1,949,999,998.04元(以下简称2016年募集资金),扣除发行费用54,736,680.38元后,募集资金净额为1,895,263,317.66元其中,用于支付现金对价74,997,461.69元,补充流动资金815,632,536.35元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大华验字【2016】001239号《验资报告》。截止2018年12月31日,上述募集资金项目累计投入49,683,571.70元,账户余额1,025,638,573.24元。

二、募投项目实际投入情况

三、本次延长部分募集资金投资项目建设期的原因

(一)重载、快捷铁路货车技术改造项目延长建设期的原因

2018年下半年以来,全国铁路货车市场明显大幅持续升温。国务院办公厅发布了国办发【2018】91号《国务院办公厅关于印发推进运输结构调整三年行动计划(2018—2020年)的通知》,铁路总公司制定了《2018-2020年货运增量行动计划》,提出:“到2020年与2017年相比全国铁路货运量增加11亿吨、增加30%,提高大宗货物和长距离运输的铁路货运比例,成为发展综合运输的主要方向”。未来三年铁路总公司将加大投资力度、计划新购置21.6万辆货车,满足货运增量运输需要。2018年实际采购货车4万辆,预计2019年采购7.8万辆、2020采购9.8万辆。同时,随着国家“一带一路”战略持续推进,外贸市场需求呈现增长趋势,公司先后参与了印度尼西亚、突尼斯、坦桑尼亚、澳大利亚等车辆的竞标,目前工作进展顺利。2018年与突尼斯签订60辆粮食漏斗车合同,与印尼签订约26万美元货车备件合同。

2018年公司生产任务繁重,无法停产进行项目改造,结合市场及产品需求综合分析,未来3年国内及国际铁路货车市场将稳步提升。鉴于铁路货车市场近年来呈现合同供货周期短、批量大、品种多等特点,为了适应不同轨距的轮轴、转向架生产,拟对项目轮轴、转向架生产线部分工艺装备进行改造、补充,并对原生产线进行适当调整以适应当前的市场环境、满足客户不断增长的高端货车需求,使项目达到最佳经济效益。

由于该募集资金投资项目设计时间较早,公司在积极推进项目建设的同时,市场发生了一系列变化,公司根据市场、产品技术标准、环保要求的变化适时的对原设计流程布局进行了优化调整,故相关生产线的建设周期有所延长。

该募集资金项目延期是综合考虑了行业发展情况、国家相关政策调整、市场需求结构等因素及募集资金整体效益。为充分保证公司股东及公司的利益,降低募集资金的投资风险,提高募集资金使用效率,本着对投资者负责及谨慎投资的原则,公司放缓了上述募投项目的实施进度。现公司结合该项目的实施进度及验收审批预计情况,决定将该项目的预定可使用状态日期调整为2021年6月。

(二)军贸产品生产线建设项目延长建设期的原因

公司募集资金投入的军贸产品生产线建设项目,以“优化生产线布局、提升老旧生产线技术水平”为主线有针对性的进行条件补充,逐步提升工艺技术水平,通过实施部分基础设施改造,消除安全隐患;加强信息化基础建设,满足军贸产品及国内军品订货需求。

近年来公司国内军品生产任务较重,全年处于紧张生产状态,由于项目建设内容包括工房改造、设备搬迁等,需对工房进行必要调整,如正常进行项目建设,将影响军品任务的正常交付;同时按照太原市市政道路规划,在五一路拆迁改造项目过程中,公司部分工房被拆迁,也影响到公司的生产和改造进度。为保证国内军品生产任务的完成,本次军贸产品生产线建设项目拟延期3年,至2021年12月。

(三)4×4轻型战术车产业化建设项目延长建设期的原因

公司募集资金投入的4×4轻型战术车产业化建设项目,是在充分利用现有的生产和科研技术条件的前提下,根据4×4轻型战术车产品的结构特点,通过对车体及覆盖件制造、总装试验等生产线进行补充建设,形成4×4轻型战术车产品的产业化生产能力,项目建设周期为2年(2016年12月-2018年12月),建成后形成1000台/年的生产能力。

近年来公司一直积极努力的在开拓4×4轻型战术车的国内国外市场,但由于市场主体调整,4×4轻型战术车年订货量一直未能突破200台。公司目前现有的生产能力已可满足生产任务,为保证公司全体股东利益,提高资金使用效率拟将该项目建设期延长3年至2021年12月。后续公司将加大市场开拓力度,尽快形成规模。

(四)外贸车辆产业化建设项目延长建设期的原因

随着军队改革速度的加快,军队由数量规模型向质量效能型转变,优化武器装备规模结构,淘汰老旧设备,发展新型装备,升级换代的需求迫切。“十九大”工作报告也提出,确保到2020年基本实现机械化,公司作为我国装甲车辆的生产供应商,军品订货任务态势良好,同时随着公司外贸车辆在“坦克大赛”及各类军演中表现优异、国外市场反响良好,公司外贸车辆产品订货也将增多。

公司募集资金开展的外贸车辆产业化建设项目,是为适应国际市场发展需求,在充分利用现有的核心技术和生产线的基础上,扩大产能进行外贸车辆生产,尽快抢占外贸市场先机,形成持续稳健发展新的经济增长点,项目建设周期2年(2016年12月-2018年12月)。但由于近年来国内军品生产任务较重,现有生产线生产负荷已饱满,如同步进行外贸车辆产业化建设项目技术改造,将造成现有部分生产线停产,导致生产任务无法完成。因此公司为保证国内军品任务的正常完成,拟延长项目的建设周期,后续项目建设时将在确保不影响现行生产经营的情况下进行。本次项目拟延期3年,至2021年12月。

四、募集资金投资项目建设延期对公司经营的影响

公司本次对部分募投项目做延期调整是公司根据客观实际情况作出的审慎决定,未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途,不存在损害全体股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期履行了必要的决策程序,不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

五、独立董事意见

本次募集资金投资项目延期,不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更,不存在变相改变募集资金投向,或因不当变更而损害公司股东利益的情形,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司《募集资金管理制度》等规定。因此,我们同意公司募集资金投资项目延期。

六、监事会意见

公司监事会于2019年4月26日召开六届四次监事会,审议通过《关于延长部分募集资金投资项目建设期限议案》,并发表意见如下:本次延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第?2?号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013?年修订)》等相关法规以及《公司章程》?的规定,决策、审议程序合法、合规。因此,同意公司《关于延长部分募集资金投资项目建设期限的议案》。

七、保荐机构意见

经核查,国信证券认为:公司本次关于募投项目延期的事项,未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形;公司本次募投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在违规使用募集资金的重大情形。

独立财务顾问中信证券认为:

1、内蒙一机本次延长部分募集资金投资项目的事项,已经公司六届四次董事会、六届四次监事会审议通过,公司独立董事已发表明确同意意见,并同意提交股东大会审议,履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求;

2、内蒙一机本次延长部分募投项目实施期限,尚需提交公司股东大会审议;

3、内蒙一机本次延长部分募投项目实施期限,不存在改变或变相改变上述项目的募集资金投向的情形,不存在损害股东利益的情形。

综上,独立财务顾问对内蒙一机本次延长部分募投项目实施期限事项无异议。

八、备查材料

1、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次董事会会议决议;

2、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次监事会会议决议;

3、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事出具的《关于六届四次董事会相关事项的独立意见》;

4、国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见;

5、中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司部分募集资金投资项目延长建设期的核查意见

特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码:600967??????????股票简称:内蒙一机????????公告编号:临2019-010号

内蒙古第一机械集团股份有限公司关于为全资及控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称:包头北方创业有限责任公司、内蒙古一机集团路通弹簧有限公司(以下简称“路通弹簧公司”)、山西北方机械制造有限责任公司(以下简称“北方机械公司”)。

●本次担保数量:35,000万元人民币

●本次担保后公司累计对外担保数量:35,000万元人民币

●逾期对外担保数量:无

一、担保情况概况

包头北方创业有限责任公司、路通弹簧公司、北方机械公司是公司的全资子公司或控股子公司。基于上述三家子公司业务发展对资金的需要,2019年公司拟为包头北方创业有限责任公司提供20,000万元人民币综合授信额度担保,为路通弹簧公司提供5,000万元人民币综合授信额度担保,为北方机械公司提供10,000万元人民币综合授信额度担保,上述担保用于其办理银行承兑及贷款,担保期限一年。

2019年4月26日,公司六届四次董事会审议通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保议案》,同意为包头北方创业有限责任公司、路通弹簧公司、北方机械公司申请35,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保,担保有效期一年。本次担保需股东大会审议通过后方可实施。

二、?被担保人基本情况

1、包头北方创业有限责任公司

注册资本:100,000万元

注册地:内蒙古自治区包头市稀土高新区第一功能小区

法定代表人:王永乐

统一社会信用代码:91150200maonaep26y

与本公司的关系:本公司全资子公司

经营范围:研制、开发、生产、销售铁路车辆,汽车专用车,冶金机械,压力容器,车辆配件及进出口,机械加工,大型精密加工,装配焊接,数控切割,玻璃纤维增强塑料制品制造,大型冲压,特种材料处理,表面热处理,防腐涂装,自有房屋租赁,机械装备租赁,技术咨询服务,地铁车辆总装、维修、保养,lng储罐制造及法律法规允许的经营业务等。

与本公司的关系:本公司全资子公司

截至2018年12月31日,该公司实现营业收入116,965.98万元,净利润3,000.22万元,年末总资产185,844.20万元,净资产117,668.48万元。

2、山西北方机械制造有限责任公司

注册资本:4450万元,

注册地:太原市杏花岭区胜利街101号

法定代表人:李振新

统一社会信用代码:91140000746006230h

与本公司的关系:本公司全资子公司

经营范围:计量检定服务、理化试验服务,装备产品试验服务,资产租赁、物业管理、技术开发、转让、车辆租赁;电力机械、普通工程机械设备设计、制造及销售;机电设备的技术咨询服务、配套件加工。军用特种机电产品及与之配套产品的科研、制造、总装与销售。军民通用机电产品及本企业科研、生产所需原材料、机电设备、仪器仪表、零备件及自营产品的科研、制造、总装、试验及销售。

截至2018年12月31日,该公司实现营业收入64,840.93万元,净利润2,325.33万元,年末总资产78,333.42万元,净资产22,397.28万元。

3、内蒙古一机集团路通弹簧有限公司

注册资本:伍仟万元整

注册地:内蒙古自治区包头市青山区包头装备制造产业园区兴业路2号

法定代表人:宁金柱

主营业务:普通货运(凭许可证经营)。弹簧制造;机械加工;非标制造;工程机械、铁路车辆及车辆配件的制造与销售;化工产品(除专营及危险品)、金属材料、汽车的销售;技术服务。

统一社会信用代码:91150204733282797k

与本公司的关系:本公司控股子公司

截至2018年12月31日,该公司实现营业收入16,280.28万元,净利润482.81万元,年末总资产19,841.23万元,净资产9,682.78万元。

三、董事会意见

2019年4月26日,公司六届四次董事会审议通过《关于公司为全资及控股子公司提供担保议案》,关联董事进行了回避表决,并同意提交公司2018年年度股东大会审议。三家公司是本公司的全资或控股子公司,资信状况优良,本公司对该公司经营管理风险能够进行全面掌控,并直接分享子公司的经营成果。

公司独立董事针对担保事项进行了认可并发表独立意见:公司对外担保系日常业务所需,公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)等法律法规和《公司章程》的有关规定,严格控制对外担保风险。公司为全资子公司及控股子公司提供担保,能够解决子公司业务发展所需资金问题,并对其生产经营产生积极影响。公司对外担保的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,决策程序合法有效,没有损害股东的利益。

四、累计对外担保的数量和逾期担保情况

2018年末,内蒙古第一机械集团股份有限公司对子公司担保余额合计6,906.66万元人民币,占本公司2018年12月31日经审计净资产的0.81%,无逾期担保。

五、备查文件

1.内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次董事会会议决议

2.内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次监事会会议决议

3.内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事意见

4.内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于对公司累计和当期对外担保等情况的专项说明和独立意见

特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

二o一九年四月三十日

证券代码:600967???????????????????证券简称:内蒙一机????????公告编号:临2019-011号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

会计政策变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

根据财政部发布的《财政部关于修订印发?2018?年度一般企业财务报表格式的通知》、《企业会计准则第?22?号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第?23?号——金融资产转移》、《企业会计准则第?24?号——套期会计》、《企业会计准?则第?37?号——金融工具列报》,内蒙古第一机械集团股份有限公司(以下简称“公司”)?按照要求执行相关企业会计准则,经公司2019年4月26日召开的六届四次董事会、六届四次监事会审议通过《变更会计政策》的议案,具体变更情况如下:

一、本次变更会计政策的概述及原因

(一)新金融工具准则的会计政策变更概述

财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下统称“新金融工具准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行。其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。公司将按照财政部相关规定于2019年1月1日起按照上述新金融工具准则的规定编制公司财务报表。

(二)一般企业财务报表格式及部分科目列报变更概述

2018年6月,财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)(以下简称“通知”),同年9月财政部发布《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》规定(简称“解读规定”),明确规定执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和上述通知的要求编制财务报表,对企业财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

本次公司会计政策变更的有关议案已经公司2019年4月26日召开的六届四次董事会、六届四次监事会审议通过,无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

(一)新金融工具准则的会计政策变更及影响。

修订后的新金融工具准则主要变更内容如下:

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

根据新旧准则衔接规定,企业无需追溯调整前期可比数,仅对期初留存收益和其他综合收益进行调整。因此,公司自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露,不追溯调整2018年可比数。本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

(二)企业财务报表格式及部分科目列报进行相应调整及影响。

具体变更及调整情况如下:

1、资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”;将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”;将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”;将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”;将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目;将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”;将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

2、利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”;在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目;

3、股东权益变动表

在“股东权益内部结转”行项目下,将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

4、根据解读规定要求,对财务报表部分科目列报进行相应变更公司收到的扣缴税款手续费,作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列;公司实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

本次会计政策变更仅对公司财务报表格式及科目列报产生影响,对公司2018年及以前年度财务报表列报的损益、总资产、净资产没有影响,不涉及以前年度的追溯调整。

三、独立董事、监事会意见

独立董事意见:本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。因此,一致同意公司本次会计政策变更事项。

监事会意见:公司本次会计政策变更是按照国家财政部政策变化要求进行的调整,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关部门的规定,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。决策程序合法合规。因此,一致同意公司本次会计政策变更事项。

备查文件:

1、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次董事会决议

2、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次监事会决议

3、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于六届四次董事会相关议案的独立意见

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码:600967???????????????????证券简称:内蒙一机????????公告编号:临2019-012号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

关于会计估计变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次会计估计变更采用未来适用法,不改变以前期间的会计估计,无需对已披露的财务报告进行追溯调整,对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。因未来期间公司应收账款、其他应收款余额难以预估,故无法预测本次会计估计变更对本年度损益的影响金额。

一、本次会计估计变更情况概述

为更加客观地反映公司的财务状况和经营成果,提供更加可靠、相关及可比的会计信息。按照会计准则的相关规定,结合公司实际拟对应收款项坏账准备计提方法的部分会计估计进行变更。相关会计估计变更的具体情况如下:

(一)本次会计估计变更日期

本次会计估计变更自董事会审议通过之日起开始执行。

(二)本次会计估计变更原因

根据公司目前铁路运输设备业务发展,对该业务的业务模式、收入确认方法、应收款项账龄和回收情况进行了持续跟踪和深入分析,为更加客观公正地反映铁路运输设备业务的财务状况和经营成果,如实反映铁路运输设备业务客户群在质量和信用方面的特征,拟对以账龄为组合的应收款项重新评估其信用风险,重新确定坏账准备的计提比例。

1、本次变更前采用的应收款项坏账准备会计估计

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准:占应收款项余额10%以上且金额在100万元以上。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

①信用风险特征组合的确定依据

对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。确定组合的依据:

组合1中,因解缴部队产品发生的应收款项,原则上不计提坏账准备。但对三年以上未收回的部分,应按其预计不可收回的金额计提坏账准备。

组合2中,除与兵器工业集团公司及其所属公司之间因为铁路运输设备业务形成的关联应收款项外,公司与兵器工业集团公司及其所属公司的关联应收款项原则上不计提坏账准备,如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大,应按其不可收回的金额计提坏账准备。如果对方企业已列入破产计划,应全额计提坏账准备。

采用“组合3:账龄分析法组合”组合计提坏账准备的

采用“组合4:账龄分析法组合”组合计提坏账准备的

(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由为:存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。

坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

(4)其他计提方法说明

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

2、本次变更后采用的应收款项坏账准备会计估计

本次应收款项坏账准备会计估计变更只涉及应收款项中“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”。对于单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项以及应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项仍保持原有坏账准备会计估计。

变更后确定组合的依据:

组合1中,因解缴部队产品发生的应收款项,原则上不计提坏账准备。但对三年以上未收回的部分,应按其预计不可收回的金额计提坏账准备。

组合2中,公司与兵器工业集团公司及其所属公司的关联应收款项原则上不计提坏账准备,如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大,应按其不可收回的金额计提坏账准备。如果对方企业已列入破产计划,应全额计提坏账准备。

采用“组合3:账龄分析法组合”组合计提坏账准备的

二、本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,本次会计估计变更采用未来适用法,不改变以前期间的会计估计,无需对已披露的财务报告进行追溯调整,对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。

因未来期间公司应收账款、其他应收款余额难以预估,故无法预测本次会计估计变更对本年度损益的影响金额。假设该会计估计在变更日前三年已适用,公司基于前三年即2016、2017、2018年末应收账款及其他应收款的余额及账龄结构进行测算,将分别影响公司2016、2017、2018年度利润427.43万元、-2554.21万元和275.91万元。

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

独立董事意见:本次公司会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,能够更加客观地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及中小股东利益的情形,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,同意本次会计估计变更。

监事会意见:本次公司会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,能够更加客观地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,一致同意本次会计估计变更事项。

会计师事务所意见:基于我们在本次审核所实施的上述程序和所获取的相关证据,我们未发现后附的专项说明中所述的会计估计变更事项在所有重大方面不符合企业会计准则的相关规定,或者存在重大的不合理之处。

备查文件:

1、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次董事会决议

2、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次监事会决议

3、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于六届四次董事会相关议案的独立意见

4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于内蒙古第一机械集团股份有限公司会计估计变更的专项说明的审核报告(大华核字[2019]003953号)

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码:600967???????????????证券简称:内蒙一机??????????公告编号:临2019-013号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为全面落实《公司法》、《上市公司治理准则》,进一步完善公司治理结构,公司拟对《公司章程》进行修订。本次修订主要根据新修订的《公司法》增加了股份回购内容。按照2018年修订的《上市公司治理准则》和2019年修订的《上市公司章程指引》对原章程中董事、独立董事、董事会;监事、监事会;股东大会等相关内容进行了修订,具体详见附件《章程修正案》。

附件:内蒙古第一机械集团股份有限公司章程修正案

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

二○一九年四月三十日

附件:

内蒙古第一机械集团股份有限公司章程修正案

证券代码:600967?????????????????证券简称:内蒙一机??????????????????公告编号:临?2019-014?号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

重大资产重组注入标的资产一机集团

主要经营性资产和负债减值测试报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的有关规定,以及内蒙古第一机械集团股份有限公司(以下简称“内蒙一机公司”或“本公司”,更名前为包头北方创业股份有限公司(以下简称“北方创业”))与交易对方内蒙古第一机械集团有限公司(以下简称“一机集团”)和山西北方机械控股有限公司(以下简称“北方控股”)就专利资产收益法评估价值及其利润补偿安排与上市公司分别签署了《北方创业与一机集团利润补偿协议》和《北方创业与北方控股利润补偿协议》相关要求,本公司编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

经本公司2016年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2041号《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金》核准,同意公司向一机集团非公开发行股份675,532,214股购买其持有的主要经营性资产及负债;同意向一机集团全资子公司北方控股非公开发行股份43,767,822股购买其持有山西北方机械制造有限责任公司(以下简称“北方机械”)100%的股权。同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股(a股)188,770,571股。公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股(a股)?147,503,782股。

(一)交易对方

本次重大资产重组中交易对方为内蒙古第一机械集团有限公司(以下简称“一机集团”)。

(二)交易标的

一机集团持有的主要经营性资产及负债。

(三)交易价格

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的一机集团主要经营性资产及负债评估报告(天兴评报字(2016)第?0046?号),本次交易中,一机集团主要经营性资产及负债的交易价格为6,559,417,797.94元。

(四)发行股份

本次发行价格以定价基准日前120个交易日本公司股票交易均价的90%为市场参考价,确定为13.52元/股。

本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日,股份发行价格为13.52元/股,不低于定价基准日前120个交易日本公司公司股票交易均价的90%,根据2015年6月26日本公司实施的2014年度利润分配方案,上市公司以总股本为基数,每10股派发现金股利人民币0.25元(含税)。因此,本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.50元/股。

鉴于上市公司本次交易首次停牌日(2015年4月13日)后我国a股资本市场发生较大变化,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化,市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制,为充分保护各方利益,公司于2016年5月14日召开第五届董事会第二十九次会议,决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。

本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为2016年5月16日。上市公司本次董事会决议公告日前10个交易日上证综指(000001.sh)收盘点数的算术平均值较本公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年4月10日)上证综指(000001.sh)收盘点数累计下跌的百分比为28.12%。上市公司本次董事会决议公告日(2016年5月16日)前10个交易日申万铁路设备指数(850936.si)收盘点数的算术平均值较本公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年4月10日)申万铁路设备指数(850936.si)收盘点数累计下跌的百分比为57.71%。因此,本次发行股份购买资产的股份发行价格下调比例为28.12%。调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格为13.50元/股*(1-28.21%),即为9.71元/股。

据此计算,本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为675,532,214股。

二、收购资产业绩承诺情况

(一)利润补偿协议

本次重组中,标的资产虽采用资产基础法评估结果,但标的资产一机集团主要经营性资产及负债和北方机械100%股权中专利资产采用收益法进行了评估定价。根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》之规定:“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”本次重组交易对方一机集团和山西北方机械控股有限公司(以下简称“北方控股”)就专利资产收益法评估价值及其利润补偿安排与上市公司分别签署了《北方创业与一机集团利润补偿协议》和《北方创业与北方控股利润补偿协议》进行了明确:若在利润补偿期间,标的资产的实际利润数(实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润)低于承诺净利润数(承诺净利润数为天健评估出具的标的资产评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据),一机集团应依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式补偿。

(二)一机集团主要经营性资产及负债的利润承诺和补偿

根据上市公司与一机集团签署的附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿协议》,本次本公司重大资产重组约定的业绩承诺方一机集团的利润承诺和补偿相关安排如下:

1.利润补偿安排

若在利润补偿期间(如下文定义),标的资产的实际利润数(实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润)低于承诺净利润数(承诺净利润数为天健评估出具的标的资产评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据),一机集团应依据标的资产专利评估值对本公司予以股份方式补偿。

且上市公司需要在在利润补偿期间届满后3个月内届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对收益法估值的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,若一机集团已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减值额,一机集团应对上市公司另行进行补充补偿。

2.利润补偿期间

本次交易实施完毕后3年(含本次交易实施当年),即2016年、2017年、2018年;若本次交易未能在2016年12月31日前(含)实施完毕,则补偿期间将作相应顺延。

3.利润补偿具体方式

(1)补偿期间补偿

若在利润补偿期间,标的资产实际净利润数低于承诺净利润数,一机集团将依据标的资产专利评估值对本公司予以股份方式进行补偿,补偿上限为本次交易标的资产专利评估值对应的发行股份数量。

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即204,466.51万元-累计已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。

本公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

根据天健评估出具的标的资产评估报告中收益法评估所预测的同期净利润数据,上述补偿期内标的资产一机集团主要经营性资产及负债承诺利润的数额分别为:

单位:万元

在补偿期间内,根据上述公式计算,一机集团如应向本公司补偿股份的,则在本公司每一年度的年度报告披露之日起30日内,由本公司董事会根据协议约定确定一机集团当年应补偿的股份数量,发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如本公司股东大会通过上述股份回购及后续注销事宜的议案,本公司应在股东大会结束后30日内向一机集团发出书面通知。一机集团在收到本公司发出的书面通知配合本公司完成以总价1元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

一机集团本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的,差额部分由一机集团以现金补偿。一机集团需在收到本公司要求支付现金补偿的书面通知后30日内将所需补偿的现金支付至本公司指定银行账户。

一机集团在利润补偿期间内应逐年对本公司进行补偿的计算,各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时,按0计算,即已经补偿的现金或股份不冲回。

(2)期末减值测试补偿

在利润补偿期间届满后3个月内,本公司需要聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求,对标的资产专利出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如:标的资产专利期末减值额〉已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿现金总额,则一机集团应对本公司另行补偿。补偿时,一机集团先以本次交易取得的对价股份进行补偿,不足部分以现金补偿。因标的资产专利减值应补偿金额及股份数量的计算公式为:

应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的金额;

应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量

一机集团在利润补偿期末减值测试补偿,计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时,按0计算,即已补偿的金额或股份不予冲回。

4.补偿总额限制

标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产中专利总对价。

三、减值测试过程

1.本公司已聘请北京天健兴业资产评估有限公司(以下“天健评估公司”)对本次资产重组注入的一机集团主要经营性资产及负债中的专利权截至2018年12月31日的价值进行了估值,并由其于2019年3月20日出具了天兴评报字(2019)第0212号《内蒙古第一机械集团股份有限公司以财务报告为目的的减值测试项目涉及的专利权资产评估报告》,评估报告所载2018年12月31日标的资产专利权的评估结果为222,703.82万元。

2.本次减值测试过程中,本公司已向天健评估公司履行了以下程序:

(1)已充分告知天健评估公司本次评估的背景、目的等必要信息。

(2)谨慎要求天健评估公司,在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结果与天健评估公司原为本次重组出具的天兴评报字(2016)第0046号《包头北方创业股份有限公司拟发行股份方式购买内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债项目模拟股东全部权益价值评估报告》中的专利权评估结果可比,需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

(4)对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

(5)根据两次评估结果计算是否发生减值。

四、测试结论

通过以上工作,本公司得出以下结论:

截至2018年12月31日,本次交易标的内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债中的专利权收益法评估价值为222,703.82万元,对比本次交易时的专利权收益法评估价值204,466.51万元,没有发生减值。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码:600967?????????????????证券简称:内蒙一机??????????????????公告编号:临?2019-015?号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

重大资产重组注入标的资产山西北方机械制造有限责任公司资产减值测试报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的有关规定,以及内蒙古第一机械集团股份有限公司(以下简称“内蒙一机公司”或“本公司”,更名前为包头北方创业股份有限公司(以下简称“北方创业”))与交易对方内蒙古第一机械集团有限公司(以下简称“一机集团”)和山西北方机械控股有限公司(以下简称“北方控股”)就专利资产收益法评估价值及其利润补偿安排与上市公司分别签署了《北方创业与一机集团利润补偿协议》和《北方创业与北方控股利润补偿协议》相关要求,本公司编制了本说明。

一、?重大资产重组的基本情况

经本公司2016年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2041号《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金》核准,同意公司向一机集团非公开发行股份675,532,214股购买其持有的主要经营性资产及负债;同意向一机集团全资子公司北方控股非公开发行股份43,767,822股购买其持有山西北方机械制造有限责任公司(以下简称“北方机械”)100%的股权。同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股(a股)188,770,571股。公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股(a股)?147,503,782股。

1.?交易对方

本次重大资产重组中交易对方为北方控股。

2.?交易标的

北方机械100%的股权。

3.?交易价格

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的山西北方机械制造有限责任公司100%股权评估报告(天兴评报字(2016)第?0047?号),本次交易中,山西北方机械制造有限责任公司100%股权的交易价格为49,998.30万元。

4.?发行股份

本次发行价格以定价基准日前120个交易日本公司股票交易均价的90%为市场参考价,确定为13.52元/股。

本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日,股份发行价格为13.52元/股,不低于定价基准日前120个交易日本公司股票交易均价的90%,根据2015年6月26日本公司实施的2014年度利润分配方案,上市公司以总股本为基数,每10股派发现金股利人民币0.25元(含税)。因此,本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.50元/股。

鉴于上市公司本次交易首次停牌日(2015年4月13日)后我国a股资本市场发生较大变化,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化,市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制,为充分保护各方利益,公司于2016年5月14日召开第五届董事会第二十九次会议,决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。

本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为2016年5月16日。上市公司本次董事会决议公告日前10个交易日上证综指(000001.sh)收盘点数的算术平均值较本公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年4月10日)上证综指(000001.sh)收盘点数累计下跌的百分比为28.12%。上市公司本次董事会决议公告日(2016年5月16日)前10个交易日申万铁路设备指数(850936.si)收盘点数的算术平均值较本公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年4月10日)申万铁路设备指数(850936.si)收盘点数累计下跌的百分比为57.71%。因此,本次发行股份购买资产的股份发行价格下调比例为28.12%。调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格为13.50元/股*(1-28.21%),即为9.71元/股。

据此计算,本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为43,767,822股。

二、?收购资产业绩承诺情况

(一)?利润补偿协议

本次重组中,标的资产虽采用资产基础法评估结果,但标的资产北方机械100%股权中专利资产采用收益法进行了评估定价。根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》之规定:“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”本次重组交易对方一机集团和北方控股就专利资产收益法评估价值及其利润补偿安排与上市公司分别签署了《北方创业与一机集团利润补偿协议》和《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》进行了明确。

(二)?北方机械利润承诺和补偿

根据上市公司与北方机械控股签署的附生效条件的《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》,本次本公司重大资产重组约定的业绩承诺方北方机械控股的利润承诺和补偿相关安排如下:

1、利润补偿安排

若在利润补偿期间(如下文定义),标的资产的实际利润数(实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润)低于承诺净利润数(承诺净利润数为天健评估出具的标的资产评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据),北方机械控股应依据标的资产专利评估值对本公司予以现金和股份方式补偿,先以本次交易中取得的股份补偿,不足部分以现金补偿。

且上市公司需要在在利润补偿期间届满后3个月内届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对收益法估值的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,若北方机械控股已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减值额,北方机械控股应对上市公司另行进行补充补偿。

2、利润补偿期间

本次交易实施完毕后3年(含本次交易实施当年),即2016年、2017年、2018年;若本次交易未能在2016年12月31日前(含)实施完毕,则补偿期间将作相应顺延。

3、利润补偿具体方式

(1)补偿期间补偿

若在利润补偿期间,标的资产实际净利润数低于承诺净利润数,北方机械控股将依据标的资产专利评估值对本公司予以股份方式进行补偿,补偿上限为本次交易标的资产专利评估值对应的发行股份数量。

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即12,076.99万元-累计已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。

本公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

根据天健评估出具的标的资产评估报告中收益法评估所预测的同期净利润数据,上述补偿期内标的资产北方机械承诺利润的数额分别为:

单位:万元

在补偿期间内,根据上述公式计算,北方机械控股如应向本公司补偿股份的,则在本公司每一年度的年度报告披露之日起30日内,由本公司董事会根据协议约定确定北方机械控股当年应补偿的股份数量,发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如本公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案,本公司应在股东大会结束后30日内向北方机械控股发出书面通知。北方机械控股在收到本公司发出的书面通知配合本公司完成以总价1元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

北方机械控股本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的,差额部分由北方机械控股以现金补偿。北方机械控股需在收到本公司要求支付现金补偿的书面通知后30日内将所需补偿的现金支付至本公司指定银行账户。

北方机械控股在利润补偿期间内应逐年对本公司进行补偿的计算,各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时,按0计算,即已经补偿的现金或股份不冲回。

(2)期末减值测试补偿

在利润补偿期间届满后3个月内,本公司需要聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求,对标的资产专利出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如:标的资产专利期末减值额〉已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿现金总额,则北方机械控股应对本公司另行补偿。补偿时,北方机械控股先以本次交易取得的对价股份进行补偿,不足部分以现金补偿。因标的资产专利减值应补偿金额及股份数量的计算公式为:

应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的金额;

应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量

北方机械控股在利润补偿期末减值测试补偿,计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时,按0计算,即已补偿的金额或股份不予冲回。

4、补偿总额限制

标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产专利总对价。

三、?减值测试过程

1.本公司已聘请北京天健兴业资产评估有限公司(以下“天健评估公司”)对本次资产重组北方机械100%股权中的专利资产截至2018年12月31日的价值采用收益法进行了估值,并于2019年3月20日出具了天兴评报字(2019)第0221号《内蒙古第一机械集团股份有限公司以财务报告为目的的减值测试项目涉及的专利权资产评估报告》,评估报告所载2018年12月31日标的资产专利评估结果为12,678.55万元。

2.本次减值测试过程中,本公司已向天健评估公司履行了以下程序:

(1)已充分告知天健评估公司本次评估的背景、目的等必要信息。

(2)谨慎要求天健评估公司,在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结果与天健评估公司原为本次重组出具的天兴评报字(2016)第0047号《包头北方创业股份有限公司拟发行股份方式购买山西北方机械制造有限责任公司模拟股东全部权益价值评估报告》中的专利权评估结果可比,需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

(4)对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

(5)根据两次评估结果计算是否发生减值。

四、?测试结论

通过以上工作,本公司得出以下结论:

截至2018年12月31日,本次交易标的北方机械100%股权中的专利资产截至2018年12月31日的价值采用收益法评估价值为12,678.55万元,对比本次交易时的专利权收益法评估价值12,076.99万元,没有发生减值。

内蒙古第一机械集团股份有限公司

董事会

二〇一九年四月三十日

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